Hallinnointiperiaatteet

WILLIMIEHEN GOLF OY:N HALLINNOINTIPERIAATTEET
 
Willimiehen Golf Oy on perustettu Viipurin Golf ry:n hallituksen ja jäsenistön toimesta hallinnoimaan ja omistamaan golfkenttiä.  Willimiehen Golf Oy:n osakekannan omistavat Viipurin Golf ry ja muut osakkeenomistajat. Yhtiöllä on useita osakesarjoja, äänivaltaiset A-osakkeet omistaa Viipurin Golf ry. Muiden osakkeiden omistus jakaantuu Viipurin Golf ry:n jäsenistön sekä muiden osakkaiden kesken.
 
Viipurin Golf ry toimii golfseurana pyrkien edesauttamaan ja varmistamaan jäsenistönsä tyytyväisyyden golfharrastuksen piirissä.  Viipurin Golf ry on vastuussa seuratoimintaan liittyvistä seikoista kuten nuoriso-, seniori-, ja kilpailutoiminta sekä golfharrastukseen liittyvä koulutus. Viipurin Golf ry:n toimintaa ohjaa ja valvoo seuran hallitus ja sen alaisuudessa olevat toimikunnat.
 
Willimiehen Golf Oy:n tarkoitus on varmistaa hallinnoimiensa golfkenttien kunto ja käytettävyys osakkeenomistajiensa ja muiden golfharrastajien etujen mukaisesti. Willimiehen Golf Oy on vastuussa yhtiön taloudesta. Willimiehen Golf Oy:n toimintaa ohjaa ja valvoo yhtiön hallitus.
 
Jotta Willimiehen Golf Oy:n osakkeenomistajat ja Viipurin Golf ry:n jäsenistö saisivat mahdollisimman läpinäkyvän ja selkeän kuvan Willimiehen Golf Oy:n toiminnasta, yhtiön hallitus on yhdessä Viipurin Golf ry:n hallituksen kanssa luonut seuraavanlaiset hallinnointiperiaatteet joita noudatetaan Willimiehen Golf Oy:n toiminnassa.
 
1.  Sovellettavat säännökset
 
Willimiehen Golf Oy on suomalainen osakeyhtiö, jonka päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, muuta pakottavaa lainsäädäntöä sekä Willimiehen Golf Oy:n yhtiöjärjestystä.
 
Lisäksi Willimiehen Golf Oy noudattaa Keskuskauppakamarin tammikuussa 2006 antamia suosituksia listaamattomien yhtiöiden hallinnoinnin kehittämiseen.
 
2.  Yhtiökokous
 
Willimiehen Golf Oy:n ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jonka kutsuu koolle yhtiön hallitus.  Yhtiöjärjestyksessä on määrätty että Willimiehen Golf Oy:llä on kaksi yhtiökokousta, joista toinen pidetään syksyllä ja varsinainen yhtiökokous keväällä.
 
Yhtiöjärjestyksessä on tämän lisäksi määritelty asiat jotka kokouksissa tulee käsitellä. Tavallisesti yhtiökokous käsittelee yhtiön hallituksen kokoukselle esittämiä asioita.
 
Suomen osakeyhtiölain mukaisesti myös osakkeenomistaja voi kirjallisesti pyytää yhtiön hallitukselta, että osakkeenomistajan esittämä asia käsitellään seuraavassa yhtiökokouksessa.
 
Willimiehen Golf Oy:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen kirjeellä tai paikkakunnalla säännöllisesti julkaistavassa sanomalehdessä julkaistavalla yhtiökokouskutsulla, jossa annetaan riittävät tiedot osakkeenomistajille yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.
 
Merkittävimpiä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat:

•  yhtiöjärjestyksen muuttaminen
•  osakepääoman korottaminen tai alentaminen
•  hallitusten jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen
•  yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärästä, valinnasta ja palkkioista päättäminen
•  tilinpäätöksen vahvistaminen
•  voitonjako
•  tilintarkastajien valinta ja palkkiot
•  peliohjesäännön sisältö
•  vastikkeiden määrä
•  pelioikeuksien ja nuorisopelioikeuksien määrä ja vuokra
•  toimintasuunnitelman sisältö

 
Yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka asetetaan osakkeenomistajien nähtäville yhtiön toimistossa viikon kuluttua yhtiökokouksesta. Lisäksi yhtiökokouksen päätökset julkistetaan viipymättä yhtiökokouksen jälkeen yhtiön internetsivuilla.
 
Enemmistön hallituksen jäsenistä ja toimitusjohtajan tulee osallistua yhtiökokoukseen. Ensimmäistä kertaa hallituksen jäseneksi ehdolla olevan henkilön tulee osallistua valinnasta päättävään yhtiökokoukseen.
 
3.  Hallitus
 
Willimiehen Golf Oy:n hallitus huolehtii yhtiön hallinnon, toiminnan ja kirjanpidon sekä varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä.
 
Willimiehen Golf Oy:n hallitus käsittelee ja päättää aina yhtiön kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat. Hallituksella on asioiden käsittelemiseksi vuosiaikataulu ja kokouksille asialista, joita noudatetaan soveltaen tarpeen mukaan.
 
Hallituksen käsiteltäviä asioita ovat mm:

•  strategian päättäminen ja vahvistaminen
•  yhtiön rakenteesta ja organisaatiosta päättäminen
•  tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen käsitteleminen ja päättäminen
•  yhtiön toimintasuunnitelman, budjetin ja investointisuunnitelman päättäminen
•  strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, -
• myynneistä tai –järjestelyistä, sekä vastuusitoumuksista päättäminen
•  yhtiön riskienhallinta- ja raportointimenettelyn hyväksyminen
•  yhtiön vakuutuspolitiikan hyväksyminen
•  yhtiön  rahoituspolitiikan hyväksyminen
•  yhtiön johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmästä päättäminen
•  yhtiön toimitusjohtajan valitseminen ja hänen palkkauksestaan päättäminen
•  yhtiön toimitusjohtajan sijaisen nimittäminen
•  yhtiön arvojen vahvistaminen
•  muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muualla säädetyistä tehtävistä vastaaminen

 
4.  Hallituksen kokoukset ja kokoonpano
 
Hallituksen kokousten koollekutsumisesta ja kokoustyöskentelystä vastaa hallituksen puheenjohtaja. Kokousten vuosiaikataulussa etukäteen sovitut päivät ja aiheet ovat ainakin seuraavat; edellisen vuoden tilinpäätös, yhtiön strategia ja seuraavan vuoden budjetti. Minimissään hallituksen tulee kokoontua vähintään 5...6 kertaa vuodessa.
       
 
Hallituksen kokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka kommenttien jälkeen käsitellään ja hyväksytään seuraavan kokouksen alussa.
 
Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasatilanteissa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut. Henkilövaalissa äänten mennessä tasan ratkaistaan valinta arvalla.
 
Hallitus arvioi toimintaansa sisäisesti kerran vuodessa.
 
Willimiehen Golf Oy hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan seitsemän jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Yhtiöjärjestyksessä ei ole asetettu hallituksen jäsenille yläikärajaa. Hallituksen jäsenten toimikausien lukumäärä on rajattu kolmeksi vuodeksi. Puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallitus valitsee keskuudestaan.
 
Hallituksen puheenjohtajan tehtävä on hyvin keskeinen. Esimerkiksi jatkuva kommunikaatio toimitusjohtajan kanssa ja aktiivisuus yhtiön kriisitilanteissa vaativat puheenjohtajalta riittävästi aikaa hoitaa annettua tehtävää.  Puheenjohtajaa valittaessa tämä tulee huomioida.
 
Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt julkistetaan yhtiökokouskutsun yhteydessä tai kutsun jälkeen muulla tavoin ennen yhtiökokousta, jos henkilö on kirjallisesti suostunut tehtävään. Hallituksen jäseneksi vaadittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.
 
5.  Hallituksen jäsenten tiedonsaanti ja velvollisuus antaa tietoa.
 
Hallituksen kokouksen esittelijänä toimii Viipurin Golf Oy:n toimitusjohtaja tai hänen toimeksiannostaan muu henkilöstöön kuuluva henkilö. Hallituksen toimintaohjeen mukaan toimitusjohtaja vastaa siitä, että hallitus saa käyttöönsä riittävät tiedot yhtiön toiminnan ja taloudellisen tilanteen arvioimista varten, valvoo hallituksen päätösten täytäntöönpanoa ja raportoi hallitukselle täytäntöönpanossa havaitsemistaan puutteista tai ongelmista.
 
Toimitusjohtaja seuraa taloudellisten tavoitteiden toteutumista koko Willimiehen Golf Oy:n kattavalla taloudellisella raportoinnilla.Raportteihin sisältyvät toteutuneet tiedot, suunnitelmat ja ajantasaiset ennusteet kuluvalle vuodelle.Kyseiset kuukausiraportit ovat myös hallituksen käytettävissä.
 
Hallitus jakaa tarpeen mukaan jäsenilleen valvottaviksi erityisiä toiminnan seurannan painopistealueita.
 
6.  Hallituksen jäsenten riippumattomuus ja heistä ilmoitettavat tiedot
 
Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hallituksen jäsenen ja yhtiön välisen asian käsittelyyn.
 
Willimiehen Golf Oy:n Internet- sivuilla osoitteessa www.viipuringolf.fi on lisätietoa hallituksesta.
       
7.  Hallituksen valiokunnat ja toimikunnat
 
7.1  Nimitysvaliokunta
 
Willimiehen Golf Oy:n hallituksella on nimitysvaliokunta. Nimitysvaliokunnan tehtävä on ehdottaa yhtiökokoukselle uudet hallituksen jäsenet erovuoroisten jäsenten tilalle. Nimitysvaliokuntaan valitaan Willimiehen Golf Oy:n kaksi hallituksen jäsentä sekä kaksi Viipurin Golf ry:n hallituksen nimeämää jäsentä. Nimitysvaliokunnan puheenjohtajana toimii Viipurin Golf ry:n nimeämä henkilö.  Viipuringolf ry:n hallituksen puheenjohtaja ja/tai varapuheenjohtaja valitaan Willimiehen Golf Oy:n hallituksen jäseneksi.
 
7.2  Kenttätoimikunta
 
Kenttätoimikunnan tehtävä on varmistaa, että Viipurin Golf Oy:n hallitsemat golf kentät vastaavat osakkeenomistajien toiveita ja tahtoa.
 
Willimiehen Golf Oy:n hallitus valitsee kenttätoimikunnan jäsenet. Toimikunnan puheenjohtajana toimii Willimiehen Golf Oy:n toimitusjohtaja. Kokousten sihteerinä toimii toimistopäälikkö. Kenttätoimikunta kokoontuu säännöllisesti. Kokousten kokoonkutsujana toimii puheenjohtaja. Kokouksista tehdään muistio päätöksineen. Kenttätoimikunnan jäseniä tulee olla 5..6 ja heidän tulee edustaa golfin ja/tai kentänhoidon asiantuntemusta.
 
7.3  Kilpailutoimikunta
 
Kilpailutoiminnasta vastaa Viipurin Golf ry:n hallitus ja sen nimittämä kilpailutoimikunta. Kilpailutoimintaan liittyvistä maksuista (kuluista ja tuotoista) vastaa Willimiehen Golf Oy jolle mm. järjestettävien avoimien kilpailujen osallistumismaksut tuloutuvat.
 
Willimiehen Golf Oy antaa tarpeen mukaan Viipurin Golf ry:n käyttöön budjetoinnin yhteydessä sovittavan summan kilpailutoiminnan hoitamiseen.
 
Viipurin Golf ry:n kilpa/ edustuspelaajien mahdollisista pelikausimaksu vapautuksista tai muista eduista päättää Willimiehen Golf Oy:n hallitus ja seura vastaa niiden aiheuttamista kuluista. 
 
Muiden toimikuntien toiminnasta ja taloudesta vastaa Viipurin Golf ry.
 
8.  Hallituksen palkkiot ja muut etuisuudet
 
Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen palkkiot ja sekä kulujen korvausperusteet vuosittain.
 
9.  Toimitusjohtaja
 
Willimiehen Golf Oy:llä on toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiön toimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Hän vastaa lisäksi yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja valvoo, että yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavasti.
 
Toimitusjohtaja toimii ensisijaisesti hallituksen kokousten esittelijänä. Toimitusjohtaja voi soveliaaksi katsomissaan asioissa delegoida esittelyn tai päätösehdotuksen laatimisen myös muulle yhtiön johtoon kuuluvalle henkilölle. 
     
Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen valitsee hallitus.
 
Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty kirjallisesti ja hallitus on ne hyväksynyt. Toimitusjohtajan sijaisen palvelussuhteen ehdoista on sovittu kirjallisesti. Toimitusjohtajalla ja hänen sijaisellaan ei ole toimikautta, vaan heidät on valittu tehtävään toistaiseksi. Toimitusjohtaja ei ole Willimiehen Golf Oy:n hallituksen jäsen.
 
10.  Toimitusjohtajan raportointi hallitukselle
 
Willimiehen Golf Oy:n hallitus on määritellyt kirjallisesti toimitusjohtajan kuukausiraportin ja siihen tulevan informaation. Raportti sisältää taloudellisen informaation lisäksi sanallisen osuuden, jossa raportoidaan oleelliset asiat liittyen organisaatioon, kenttään, investointeihin ym. Normaalin kuukausiraportoinnin lisäksi toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan tulee käydä yhtiön kannalta oleellisia asioita säännöllisesti läpi hallituksen kokousten välisenä aikana.
 
11.  Willimiehen Golf Oy:n johtoryhmä ja johto
 
Willimiehen Golf Oy:ssä on johtoryhmä.  Puheenjohtajana on Willimiehen Golf Oy:n toimitusjohtaja. Jäseninä kenttämestari, toimistopäälikkö.  Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti. Johtoryhmä pitää kokouksistaan pöytäkirjaa.
 
Johtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa.  Johtoryhmä on Willimiehen Golf Oy:n toimitusjohtajan asettama avustava elin, jonka tehtävänä on avustaa häntä yhtiön liiketoiminnan johtamisessa.
 
Johtoryhmä osallistuu hallituksen kokouksissaan käsittelemien asioiden valmisteluun. Johtoryhmä kokoontuu tarpeen mukaan ja vähintään kerran kuussa.
 
Johtoryhmällä on asioiden käsittelemiseksi vuosiaikataulu ja kokouksille asialista, joita noudatetaan soveltaen tarpeen mukaan. Kokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka kommenttien jälkeen käsitellään ja hyväksytään seuraavan kokouksen alussa.
 
Willimiehen Golf Oy:n Internet- sivuilla osoitteessa www.viipuringolf.fi on lisätietoa johtoryhmästä.
 
12.  Toimitusjohtajan ja muun yhtiön johdon palkitseminen
 
Toimitusjohtajan palkasta ja muista eduista päättää yhtiön hallitus. Muun johdon palkkaeduista ja työsuhteen ehdoista päättää hallitus toimitusjohtajan ehdotuksen perusteella. Hallitus hyväksyy kaikki johdon ja henkilöstön kannustepalkkiojärjestelmät.
 
13.  Riskien hallinta
 
Yhtiön riskit voidaan luokitella liiketoiminnallisiin ja rahoituksellisiin riskeihin. Liiketoiminnallisia riskejä pyritään hallitsemaan käytössä olevilla sisäisillä ohjeistuksilla ja yhtiössä mahdollisesti käytössä olevalla laatujärjestelmällä.
 
Yhtiö on vakuuttanut toimintaansa riittävällä tasolla.  Hallituksella ja johdolla on vastuuvakuutus.
 
14.  Sisäinen tarkastus
 
Hallitus päättää sisäisen tarkastuksen tarpeellisuudesta tapauskohtaisesti.
 
Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on valvoa yhtiön toimintaa ja tuottaa siten lisä-arvoa hallitukselle ja johdolle. Sisäinen tarkastus toimii riippumattomana toimintona ja keskittyy mm. seuraaviin osa- alueisiin: 
 

•  yhtiön toiminnan tehokkuuden ja tuloksellisuuden sekä raportoinnin riittävyyden ja
• luotettavuuden varmistaminen
•  yhtiön toimintaohjeiden noudattamisen valvominen
•  riskienhallinnan toimivuuden varmistaminen

 
Sisäinen tarkastus raportoi Viipurin Golf Oy:n hallitukselle. Yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja koordinoivat sisäisen tarkastuksen toteuttamista.
 
15.  Tilintarkastus
 
Tilintarkastajalla on tärkeä asema osakkeenomistajien asettamana tarkastuselimenä. Lakisääteisen tilintarkastuksen pääasiallisena tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikaudelta. Willimiehen Golf Oy:n tilikausi on kalenterivuosi.
 
Tilintarkastaja on velvollinen tarkastamaan yhtiön tilikauden kirjanpidon ja tilinpäätöksen oikeellisuuden sekä antamaan suorittamastaan tarkastuksesta tilintarkastuskertomuksen yhtiökokoukselle.
 
Lisäksi Suomen lain mukaan tilintarkastaja tarkastaa myös yhtiön hallinnon lainmukaisuutta. Tilintarkastaja raportoi havainnoistaan yhtiön hallitukselle vähintään kerran vuodessa.
 
Yhtiöjärjestyksen mukaan Viipurin Oy:ssä on yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajat varamiehineen toistaiseksi ja kunkin toimikausi kestää siihen asti kunnes heidän tilalleen on valittu uusi tilintarkastaja tai varamies. Mikäli varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse valita. Tilintarkastajien on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä.
 
Ehdotettavista tilintarkastajista ilmoitetaan yhtiökokouskutsun yhteydessä.
 
16.  Osakassopimukset
 
Yhtiön tiedossa ei ole osakassopimuksia.
 
Yhtiön A-osakkeet kuuluvat Viipurin Golf Ry:lle joiden antamaa äänivaltaa käyttää Viipurin Golf ry:n hallituksen valtuuttama edustaja Willimiehen Golf Oy:n yhtiökokouksessa.
 
17.  Tiedottaminen
 
Viipurin Golf Oy:n hallitus vastaa hallintoperiaatteiden päivittämisestä. Hallintoperiaatteet ovat nähtävissä yhtiön Internet-sivuilla www.viipuringolf.fi.
 
Viipurin Golf Oy noudattaa viestinnässään tasapuolisuuden periaatetta ja julkaisee kaiken tarpeellisen tiedon Internet-sivuilla www.viipuringolf.fi.
 
     
Viipurin Golf Oy julkaisee edellisen vuoden toimintakertomuksen ja tulevan vuoden toimisuunnitelman suomeksi jotka toimitetaan osakkeenomistajille pyynnöstä ennen yhtiökokosta nähtäviksi.
 
Viipurin Golf Oy tiedottaa toiminnastaan säännöllisesti osakkeenomistajilleen yhtiön toimitaan liittyvistä asioista. Tiedottaminen voi tapahtua erillisten kirjeiden tai Fore-lehden avulla, jotka postitetaan osakkeenomistajille. Tämän lisäksi oleelliset tiedotteet ovat nähtävissä Etelä Saimaa Golfin kentän klubirakennuksen ilmoitustaululla.
 
Muina aikoina osakkeenomistajien kyselyihin vastataan puhelimitse, sähköpostilla tai järjestämällä tapaamisia.
 
Viipurin Golf Oy:n tiedottamisesta vastaava henkilö on toimitusjohtaja.
Hänen yhteystietonsa ovat yhtiön Internet-sivuilla www.viipuringolf.fi